Shenzhen CLOU Electronics Co. Ltd

Corporate Governance

CLOU General Rules Rules of Negotiation

第一章总则

第二章谋划宗旨和规模

第三章股份

第四章股东和股东大会

第五章董事会

第六章总裁及其他高级管理职员

第七章监事会

第八章财务会计制度、利润分派和审计

第九章通知和通告

第十章合并、分立、增资、减资、驱逐和整理

第十一章修改章程

第十二章附则

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的正当权益，，，，，，，规范公司的组织和行为，，，，，，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关划定，，，，，，，制订本章程。。。。。

第二条公司系遵照《公司法》和其他有关划定建设的股份有限公司（以下简称“公司”）。。。。。

公司经深圳市人民政府深府函[2000]74号文批准，，，，，，，由有限责任公司整体变换为股份有限公司，，，，，，，并在深圳市工商行政管理局注册挂号，，，，，，，取得营业执照，，，，，，，营业执照注册号为：440301102889667。。。。。

第三条公司于2007年2月6日经中国证券监视管理委员会证监刊行字[2007]35 号文件批准，，，，，，，首次向社会公众刊行人民币通俗股1500万股，，，，，，，于2007年3月6日在深圳证券生意所上市。。。。。

第四条公司注册名称：中文全称：诚信为本专业服务官网

英文全称：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.

第五条公司住所：深圳市灼烁新区旅行路3009号招商局灼烁科技园A6栋2A。。。。。

第六条公司注册资源为人民币140,834.9147万元。。。。。

第七条公司为永世存续的股份有限公司。。。。。

第八条董事长为公司的法定代表人。。。。。

第九条公司所有资产分为等额股份，，，，，，，股东以其认购的股份为限对公司肩负责任，，，，，，，公司以其所有资产对公司的债务肩负责任。。。。。

第十条本公司章程自生效之日起，，，，，，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有执法约束力的文件，，，，，，，对公司、股东、董事、监事、高级管理职员具有执法约束力的文件。。。。。依据本章程，，，，，，，股东可以起诉股东，，，，，，，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（本章程中总裁指公司总裁）和其他高级管理职员，，，，，，，股东可以起诉公司，，，，，，，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理职员。。。。。

第十一条本章程所称其他高级管理职员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务认真人。。。。。

第二章谋划宗旨和规模

第十二条公司的谋划宗旨：生长电子工业，，，，，，，建设现代化高效率机制，，，，，，，一直增强企业管理，，，，，，，提高谋划效益，，，，，，，使全体股东获得知足的投资回报。。。。。

第十三条经依法挂号，，，，，，，公司的谋划规模：电力丈量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及装备、配电自动化装备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及装备、自动化工程装置、智能变电站监控装备、继电保�；；；；ぷ爸谩⒒ジ衅鳌⒏哐辜屏勘怼⑹只缒鼙怼⑹殖殖砥鳌⑹殖种斩耍≒DA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、电动汽车充/换电站及充/换电装备及系统、电动汽车充/换电装备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单位、高中低压变频器、电能质量监测与控制装备、电力监测装置和自动化系统、无功赔偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电装备、离网/并网光伏电站设计、装置、运营；；；；；射频识别系统及装备、直流电源、逆变电源、通讯电源、UPS不中止电源、电力操作电源及控制装备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、妄想、设计、销售、手艺咨询及手艺服务（生产项目由分支机构谋划，，，，，，，另行申办营业执照）；；；；；物流供应链妄想、设计及咨询；；；；；自动化制造工艺系统研发及系统集成；；；；；软件系统开发、系统集成、销售及服务；；；；；软件工程及系统维护；；；；；能源服务工程；；；；；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；；；；；电子通讯装备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及装备、通讯模浚�？？？？？椤⒌缱拥缙闪孔氨讣跋喙丶扇碛布低场⑵灞ň鳌⒌缍档缁刂破鳌⒌缍党涞缭擞⒎绲缦低臣白氨浮⒐夥低臣白氨浮⒋⒛茏氨浮⒏咧械脱箍丶爸悄芑氨浮⒏咧械脱钩商鬃氨浮⒅悄芸刂葡洹⒆远侗鸩贰⒐夥⒛芊⒌缱氨浮钥袒⒈淦党商鬃氨浮⒍Φ绯鼗刹馐宰爸谩⒏哐辜屏孔氨浮⒌脱沟缙鳌⒅腔鬯衿教ḿ八怼⑵怼⑷攘勘怼⑽⒌缤低秤虢饩黾苹⑿履茉闯浞诺缯褰饩黾苹难蟹ⅰ⑸ㄉ钅恐ふ樟硇猩瓯ǎ┘跋郏�；；；；电力装置工程施工；；；；；自有衡宇租赁；；；；；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；；；；；谋划收支口营业（详细按深贸进准字第【2001】0656号资格证书谋划）、兴办实业（详细项目另行申报）。。。。。

第三章股份

第一节股份刊行

第十四条公司的股份接纳股票的形式。。。。。

第十五条公司股份的刊行，，，，，，，实验果真、公正、公正的原则，，，，，，，同种类的每一股份应当具有一律权力。。。。。

同次刊行的同种类股票，，，，，，，每股的刊行条件和价钱应当相同；；；；；任何单位或者小我私家所认购的股份，，，，，，，每股应当支付相同价额。。。。。

第十六条公司刊行的股票，，，，，，，以人民币标明面值。。。。。

第十七条公司刊行的股份，，，，，，，在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司集中存管。。。。。

第十八条公司股份总数为140,834.9147万股，，，，，，，均为通俗股。。。。。

第十九条公司或公司的子公司（包括公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，，，，，，，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。。。。。

第二节股份增减和回购

第二十条公司凭证谋划和生长的需要，，，，，，，遵照执法、规则的划定，，，，，，，经股东大会划分作出决议，，，，，，，可以接纳下列方法增添资源：

（一）果真刊行股份；；；；；

（二）非果真刊行股份；；；；；

（三）向现有股东派送红股；；；；；

（四）以公积金转增股本；；；；；

（五）执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方法。。。。。

第二十一条公司可以镌汰注册资源。。。。。公司镌汰注册资源，，，，，，，应当凭证《公司法》以及其他有关划定和本章程划定的程序打点。。。。。

第二十二条公司在下列情形下，，，，，，，可以遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，，，，，，，收购本公司的股份：

（一）镌汰公司注册资源；；；；；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；；；；；

（三）将股份用于员工持股妄想或者股权激励；；；；；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，，，，，，，要求公司收购其股份；；；；；

（五）将股份用于转换公司刊行的可转换为股票的公司债券；；；；；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。。。。。

　除上述情形外，，，，，，，公司不举行收购公司股份的运动。。。。。

第二十三条公司收购公司股份，，，，，，，可以通过果真的集中生意方法，，，，，，，或者执律例则和中国证监会认可的其他方法举行。。。。。

公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购公司股份的，，，，，，，应当通过果真的集中生意方法举行。。。。。

第二十四条公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项划定的情形收购公司股份的，，，，，，，应当经股东大会决议。。。。。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购公司股份的，，，，，，，须经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。。。。。

公司遵照第二十二条划定收购公司股份后，，，，，，，属于第（一）项情形的，，，，，，，应当自收购之日起10日内注销；；；；；属于第（二）项、第（四）项情形的，，，，，，，应当在6个月内转让或者注销；；；；；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，，，，，，，公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的10%，，，，，，，并应当在3年内转让或者注销。。。。。

第三节股份转让

第二十五条公司的股份可以依法转让。。。。。

公司股票被终止上市后，，，，，，，公司股票进入代庖股份转让系统继续生意。。。。。

公司不得修改公司章程中的前款划定。。。。。

第二十六条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。。。。。

第二十七条提倡人持有的本公司股份，，，，，，，自公司建设之日起1年内不得转让。。。。。公司果真刊行股份前已刊行的股份，，，，，，，自公司股票在证券生意所上市生意之日起1年内不得转让。。。。。

公司董事、监事、高级管理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形，，，，，，，在任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%；；；；；所持本公司股份自公司股票上市生意之日起1年内不得转让。。。。。上述职员去职后半年内，，，，，，，不得转让其所持有的本公司股份。。。。。

公司董事、监事、高级管理职员在离任六个月后的十仲春内，，，，，，，通过证券生意所挂牌生意出售本公司股票数目占其所持有本公司股票总数的比例不得凌驾50%。。。。。

第二十八条公司董事、监事、高级管理职员、持有本公司股份5%以上的股东，，，，，，，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，，，，，，，或者在卖出后6个月内又买入，，，，，，，由此所得收益归本公司所有，，，，，，，本公司董事会将收回其所得收益。。。。。可是，，，，，，，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，，，，，，，卖出该股票不受6个月时间限制。。。。。

公司董事会不凭证前款划定执行的，，，，，，，股东有权要求董事会在30日内执行。。。。。公司董事会未在上述限期内执行的，，，，，，，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。

公司董事会不凭证第一款的划定执行的，，，，，，，负有责任的董事依法肩负连带责任。。。。。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十九条公司依据证券挂号机构提供的凭证建设股东名册，，，，，，，股东名册是证实股东持有公司股份的充分证据。。。。。股东按其所持有股份的种类享有权力，，，，，，，肩负义务；；；；；持有统一种类股份的股东，，，，，，，享有一律权力，，，，，，，肩负同种义务。。。。。

第三十条公司召开股东大会、分派股利、整理及从事其他需要确认股东身份的行为时，，，，，，，由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日，，，，，，，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。。。。。

第三十一条公司股东享有下列权力：

（一）遵照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分派；；；；；

（二）依法请求、召集、主持、加入或者委派股东代理人加入股东大会，，，，，，，并行使响应的表决权；；；；；

（三）对公司的谋划举行监视，，，，，，，提出建议或者质询；；；；；

（四）遵照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份；；；；；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财务会计报告；；；；；

（六）公司终止或者整理时，，，，，，，按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分派；；；；；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，，，，，，，要求公司收购其股份；；；；；

（八）执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他权力。。。。。

本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，，，，，，，不得剥夺或者限制股东的法定权力。。。。。公司应依法包管股东权力，，，，，，，注重保�；；；；ぶ行」啥恼比ㄒ�。。。。。

第三十二条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，，，，，，，应当向公司提供证实其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件，，，，，，，公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。。。。。

第三十三条公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的，，，，，，，股东有权请求人民法院认定无效。。。。。

股东大会、董事会的聚会召集程序、表决方法违反执法、行政规则或者本章程，，，，，，，或者决议内容违反本章程的，，，，，，，股东有权自决议作出之日起60日内，，，，，，，请求人民法院作废。。。。。

第三十四条董事、高级管理职员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，，，，，，，给公司造成损失的，，，，，，，一连180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；；；；；监事会执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，，，，，，，给公司造成损失的，，，，，，，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。。。。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，，，，，，，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，，，，，，，或者情形紧迫、不连忙提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，，，，，，，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。。。。

他人侵占公司正当权益，，，，，，，给公司造成损失的，，，，，，，本条第一款划定的股东可以遵照前两款的划定向人民法院提起诉讼。。。。。

第三十五条董事、高级管理职员违反执法、行政规则或者本章程的划定，，，，，，，损害股东利益的，，，，，，，股东可以向人民法院提起诉讼。。。。。

第三十六条公司股东肩负下列义务：

（一）遵守执法、行政规则和本章程；；；；；

（二）依其所认购的股份和入股方法缴纳股金；；；；；

（三）除执法、规则划定的情形外，，，，，，，不得退股；；；；；

（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益；；；；；不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；；；；

公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，，，，，，，应当依法肩负赔偿责任。。。。。

公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，，，，，，，逃避债务，，，，，，，严重损害公司债权人利益的，，，，，，，应当对公司债务肩负连带责任。。。。。

（五）执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。。。。。

第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，，，，，，，将其持有的股份举行质押的，，，，，，，应当自该事实爆发当日，，，，，，，向公司作出书面报告。。。。。

第三十八条公司控股股东及现实控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。。。。。浚�？？？？？刂乒啥ρ峡嵋婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜Γ�，，，，，，控股股东不得使用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、乞贷担保等方法损害公司和社会公众股股东的正当权益，，，，，，，不得使用其控制职位损害公司和社会公众股股东的利益。。。。。

公司的控股股东、现实控制人不得使用其关联关系损害公司利益，，，，，，，不得滥用权力侵占公司资产。。。。。公司控股股东、现实控制人以无偿占有或者显失公允的关联生意等手段侵占公司资产，，，，，，，严重损害公司和公众投资者利益，，，，，，，给公司造成重大损失的，，，，，，，公司董事会应当接纳有用步伐要求控股股东阻止损害并就该损害造成的损失肩负赔偿责任。。。。。公司董事、监事和高级管理职员具有维护公司资金清静的法界说务。。。。。

公司董事、监事和高级管理职员违反本章程的划定，，，，，，，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司工业，，，，，，，损害公司利益的，，，，，，，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，，，，，，，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会免职。。。。。

一旦发明控股股东、现实控制人侵占公司资产的情形，，，，，，，公司董事会应连忙对控股股东持有的公司股权申请司法冻结，，，，，，，如控股股东不可以现金清偿所侵占的资产，，，，，，，将通过变现控股股东所持有的股权以送还被侵占的资产。。。。。

第二节股东大会的一样平常划定

第三十九条股东大会是公司的权力机构，，，，，，，依法行使下列职权：

（一）决议公司的谋划目的和投资妄想；；；；；

（二）选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，，，，，，，决议有关董事、监事的酬金事项；；；；；

（三）审议批准董事会的报告；；；；；

（四）审议批准监事会报告；；；；；

（五）审议批准公司的年度财务预算计划、决算计划；；；；；

（六）审议批准公司的利润分派计划和填补亏损计划；；；；；

（七）对公司增添或者镌汰注册资源及本章程第二十二条第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份作出决议；；；；；

（八）对刊行公司债券作出决议；；；；；

（九）对公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式作出决议；；；；；

（十）修改本章程；；；；；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；；；；；

（十二）审议批准第四十条划定的担保事项；；；；；

（十三）下列事项由股东大会审议决议：

1、非关联生意事项：

（1）公司爆发的购置或出售资产（不含购置原质料、燃料和动力，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产，，，，，，，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，，，，，，，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，，，，，，，不含证券投资、危害投资）、租入或租出资产、资产典质、质押、签署管理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签署允许协议以及其他生意，，，，，，，抵达下列标准的（下列指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算）：

① 审议生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，，，，，，，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；；；；；

② 审议生意的成交金额(含肩负的债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的事项；；；；；

③ 审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上的事项；；；；；

④ 审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的50%以上的事项。。。。。

（2）审议公司凌驾5000万元的除证券投资以外的危害投资事项；；；；；

公司举行证券投资，，，，，，，岂论金额大�。。。。。�，，，，，，均应当经董事会审议通事后提交股东大会审议，，，，，，，并应当取得全体董事三分之二以上和自力董事三分之二以上赞成。。。。。

公司举行前述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，，，，，，，不得将委托理财审批权授予公司董事小我私家或谋划管理层行使。。。。。

（3）审议一连十仲春累计对外提供财务资助金额凌驾公司最近一期经审计净资产10%的事项；；；；；

（4）审议与公司一样平常谋划相关的生意（包括购置原质料、燃料和动力，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产；；；；；银行贷款等）凌驾公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%的事项。。。。。

公司在十二个月内爆发的同类生意，，，，，，，应当凭证累计盘算的原则适用上述的划定。。。。。已凭证上述的划定推行相关义务的，，，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。

2、关联生意事项：

（1）审议公司与关联自然人爆发的金额在3000万元以上的生意；；；；；

（2）审议公司与关联法人爆发的下列生意：

① 金额在3000万元以上的生意；；；；；

② 金额占公司最近一期经审计净资产的5%以上的生意。。。。。

公司在十二个月内爆发的同类生意，，，，，，，应当凭证累计盘算的原则适用上述的划定。。。。。已凭证上述的划定推行相关义务的，，，，，，，不再纳入相关的累计盘算规模。。。。。、

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。

3、审议公司在一个会计年度内，，，，，，，计提资产减值准备累计金额凌驾最近一期经审计的净资产10%的事项；；；；；

4、审议公司单项资产核销金额凌驾人民币500万元的，，，，，，，或昔时累计核销金额凌驾人民币3000万元的事项。。。。。

（十四）审议批准变换召募资金用途事项；；；；；

（十五）审议股权激励妄想；；；；；

（十六）审议执法、行政规则、部分规章或本章程划定应当由股东大会决议的其他事项。。。。。

第四十条公司下列对外担保行为，，，，，，，须经股东大会审议通过：

（一）单笔担保额凌驾公司最近一期经审计净资产10%的担保；；；；；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，，，，，，，凌驾公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；；；；；

（三）为资产欠债率凌驾70%的担保工具提供的担保；；；；；

（四）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产的30%；；；；；

（五）一连十二个月内担保金额凌驾公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额凌驾五万万元人民币；；；；；

（六）对股东、现实控制人及其关联人提供的担保；；；；；

（七）深圳证券生意所或本公司章程划定的其他担保情形。。。。。

董事会审议担保事项时，，，，，，，应经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议通过。。。。。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，，，，，，，应经出席聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。。。。

第四十一条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。。。。。年度股东大会每年召开1次，，，，，，，应当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。。。。。

第四十二条有下列情形之一的，，，，，，，公司在事实爆发之日起2个月以内召开暂时股东大会：

（一）董事人数缺乏8名时；；；；；
　�。。。。。ǘ┕疚刺畈沟目魉鸫锸凳展杀咀芏�1/3时；；；；；
　�。。。。。ㄈ┑ザ阑蛘吆霞瞥钟泄�10%以上股份的股东请求时；；；；；
　�。。。。。ㄋ模┒禄嵋晕胍保�；；；；
　�。。。。。ㄎ澹┘嗍禄崽嵋檎倏保�；；；；

（六）执法、行政规则、部分规章或本章程划定的其他情形。。。。。

第四十三条本公司召开股东大会的所在为公司住所地或股东大会通知中明确的所在。。。。。

股东大会将设置会�。。。。。�，，，，，，以现场聚会形式召开。。。。。公司还将提供网络投票的方法为股东加入股东大会提供便当。。。。。股东通过上述方法加入股东大会的，，，，，，，视为出席。。。。。

发出股东大会通知后，，，，，，，无正当理由，，，，，，，股东大会现场聚会召开所在不得变换。。。。。确需变换的，，，，，，，召集人应当在现场聚会召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。。。。。

第四十四条本公司召开股东大会时将约请状师对以下问题出具执法意见并通告：

（一）聚会的召集、召开程序是否切合执法、行政规则、本章程；；；；；

（二）出席聚会职员的资格、召集人资格是否正当有用；；；；；

（三）聚会的表决程序、表决效果是否正当有用；；；；；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的执法意见。。。。。

第三节股东大会的召集

第四十五条自力董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。。。。。对自力董事要求召开暂时股东大会的提议，，，，，，，董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，，，，，，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。。。。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；；；；；董事会差别意召开暂时股东大会的，，，，，，，将说明理由并通告。。。。。

第四十六条监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，，，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，，，，，，在收到提案后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。。。。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，，，，，，通知中对原提议的变换，，，，，，，应征得监事会的赞成。。。。。

董事会差别意召开暂时股东大会，，，，，，，或者在收到提案后10日内未作出反响的，，，，，，，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责，，，，，，，监事会可以自行召集和主持。。。。。

第四十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东大会，，，，，，，并应当以书面形式向董事会提出。。。。。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，，，，，，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反响意见。。。。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，，，，，，通知中对原请求的变换，，，，，，，应当征得相关股东的赞成。。。。。

董事会差别意召开暂时股东大会，，，，，，，或者在收到请求后10日内未作出反响的，，，，，，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，，，，，，，并应当以书面形式向监事会提出请求。。。。。

监事会赞成召开暂时股东大会的，，，，，，，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，，，，，，，通知中对原提案的变换，，，，，，，应当征得相关股东的赞成。。。。。

监事会未在划定限期内发出股东大会通知的，，，，，，，视为监事会不召集和主持股东大会，，，，，，，一连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。。。。

第四十八条监事会或股东决议自行召集股东大会的，，，，，，，须书面通知董事会，，，，，，，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所备案。。。。。

在股东大会决议通告前，，，，，，，召集股东持股比例不得低于10%。。。。。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，，，，，，，向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所提交有关证实质料。。。。。

第四十九条关于监事会或股东自行召集的股东大会，，，，，，，董事会和董事会秘书将予配合。。。。。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。。。。。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，，，，，，，聚会所必需的用度由本公司肩负。。。。。

第四节股东大会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权规模，，，，，，，有明确议题和详细决议事项，，，，，，，并且切合执法、行政规则和本章程的有关划定。。。。。

第五十二条公司召开股东大会，，，，，，，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，，，，，，，有权向公司提出提案。。。。。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，，，，，，，可以在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人。。。。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，，，，，，，通告暂时提案的内容。。。。。

除前款划定的情形外，，，，，，，召集人在发出股东大会通知通告后，，，，，，，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。。。。。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十一条划定的提案，，，，，，，股东大会不得举行表决并作出决议。。。。。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方法通知各股东，，，，，，，暂时股东大会将于聚会召开15日前以通告方法通知各股东。。。。。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在和聚会限期；；；；；

（二）提交聚会审议的事项和提案；；；；；

（三）以显着的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，，，，，，，并可以书面委托代理人出席聚会和加入表决，，，，，，，该股东代理人不必是公司的股东；；；；；

（四）有权出席股东大会股东的股权挂号日；；；；；

（五）会务常设联系人姓名，，，，，，，电话号码。。。。。

股东大会通知和增补通知中应当充分、完整披露所有提案的所有详细内容。。。。。拟讨论的事项需要自力董事揭晓意见的，，，，，，，宣布股东大会通知或增补通知时将同时披露自力董事的意见及理由。。。。。

股东大会接纳网络或其他方法的，，，，，，，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方法的表决时间及表决程序。。。。。股东大会网络或其他方法投票的最先时间，，，，，，，不得早于现场股东大会召开前一日下昼3:00，，，，，，，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，，，，，，，其竣事时间不得早于现场股东大会竣事当日下昼3:00。。。。。

股权挂号日与聚会日期之间的距离应当未几于7个事情日。。。。。股权挂号日一旦确认，，，，，，，不得变换。。。。。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，，，，，，，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，，，，，，，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情履历、兼职等小我私家情形；；；；；

（二）与本公司或本公司的控股股东及现实控制人是否保存关联关系；；；；；

（三）披露持有本公司股份数目；；；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。。。。。

除接纳累积投票制选举董事、监事外，，，，，，，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。。。。。

第五十六条发出股东大会通知后，，，，，，，无正当理由，，，，，，，股东大会不应延期或作废，，，，，，，股东大会通知中列明的提案不应作废。。。。。一旦泛起延期或作废的情形，，，，，，，召集人应当在原定召开日前至少2个事情日通告并说明缘故原由。。。。。

第五节股东大会的召开

第五十七条本公司董事会和其他召集人将接纳须要步伐，，，，，，，包管股东大会的正常秩序。。。。。关于滋扰股东大会、寻衅滋事和侵占股东正当权益的行为，，，，，，，将接纳步伐加以阻止并实时报告有关部分查处。。。。。

第五十八条　股权挂号日挂号在册的所有股东或其代理人，，，，，，，均有权出席股东大会。。。。。并遵照有关执法、规则及本章程行使表决权。。。。。

股东可以亲自出席股东大会，，，，，，，也可以委托代理人代为出席和表决。。。。。

第五十九条小我私家股东亲自出席聚会的，，，，，，，应出示自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡；；；；；委托代理他人出席聚会的，，，，，，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。。。。。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席聚会。。。。。法定代表人出席聚会的，，，，，，，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实；；；；；委托代理人出席聚会的，，，，，，，代理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。。。。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；；；；；

（二）是否具有表决权；；；；；

（三）划分对列入股东大聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示；；；；；

（四）委托书签发日期和有用限期；；；；；

（五）委托人署名（或盖章）。。。。。委托人为法人股东的，，，，，，，应加盖法人单位印章。。。。。

第六十一条委托书应当注明若是股东不作详细指示，，，，，，，股东代理人是否可以按自己的意思表决。。。。。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，，，，，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证。。。。。经公证的授权书或者其他授权文件，，，，，，，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。。。。。

委托人为法人的，，，，，，，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。。。。。

第六十三条出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真制作。。。。。�；；；＞刍峁液挪嵩孛骷尤刖刍嶂霸毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒆∷刂贰⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈淮砣诵彰ɑ虻ノ幻疲┑仁孪�。。。。。

第六十四条召集人和公司约请的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，，，，，，，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。。。。。在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，，，，，，聚会挂号应当终止。。。。。

第六十五条股东大会召开时，，，，，，，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会，，，，，，，总裁和其他高级管理职员应当列席聚会。。。。。

第六十六条股东大会由董事长主持。。。。。董事长不可推行职务或不推行职务时，，，，，，，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，，，，，，，由半数以上董事配合推选的副董事长主持）主持，，，，，，，副董事长不可推行职务或者不推行职务时，，，，，，，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。。。。。

监事会自行召集的股东大会，，，，，，，由监事会主席主持。。。。。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，，，，，，，由监事会副主席主持，，，，，，，监事会副主席不可推行职务或者不推行职务时，，，，，，，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。。。。。

股东自行召集的股东大会，，，，，，，由召集人推选代表主持。。。。。

召开股东大会时，，，，，，，聚会主持人违反议事规则使股东大会无法继续举行的，，，，，，，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，，，，，，，股东大会可推选一人担当聚会主持人，，，，，，，继续开会。。。。。

第六十七条公司制订股东大聚会事规则，，，，，，，详细划定股东大会的召开和表决程序，，，，，，，包括通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决效果的宣布、聚会决议的形成、聚会纪录及其签署、通告等内容，，，，，，，以及股东大会对董事会的授权原则，，，，，，，授权内容应明确详细，，，，，，，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。。。。。股东大聚会事规则应作为章程的附件，，，，，，，由董事会制订，，，，，，，股东大会批准。。。。。

第六十八条在年度股东大会上，，，，，，，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告。。。。。每名自力董事也应作出述职报告。。。。。

第六十九条　董事、监事、高级管理职员在股东大会上就股东的质询和建议作出诠释和说明。。。。。

第七十条聚会主持人应当在表决前宣布现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，，，，，，，现场出席聚会的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以聚会挂号为准。。。。。

第七十一条股东大会应有聚会纪录，，，，，，，由董事会秘书认真。。。。。�；；；＞刍峒吐技吐家韵履谌荩�

（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；；；；；

（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、监事、总裁和其他高级管理职员姓名；；；；；

（三）出席聚会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；；；

（四）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；；；；；

（五）股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；；；；；

（六）状师及计票人、监票人姓名；；；；；

（七）本章程划定应当载入聚会纪录的其他内容。。。。。

第七十二条召集人应当包管聚会纪录内容真实、准确和完整。。。。。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名。。。。。�；；；＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒按沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌椒ū砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸模�，，，，，，生涯限期不少于10年。。。。。

第七十三条召集人应当包管股东大会一连举行，，，，，，，直至形成最终决议。。。。。因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议的，，，，，，，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，，，，，，，并实时通告。。。。。同时，，，，，，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所报告。。。。。

第六节股东大会的表决和决议

第七十四条股东大会决议分为通俗决媾和特殊决议。。。。。

股东大会作出通俗决议，，，，，，，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。。。。。

股东大会作出特殊决议，，，，，，，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。。。。。

第七十五条下列事项由股东大会以通俗决议通过：

（一）董事会和监事会的事情报告；；；；；

（二）董事会制订的利润分派计划和填补亏损计划；；；；；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领；；；；；

（四）公司年度预算计划、决算计划；；；；；

（五）公司年度报告；；；；；

（六）除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特殊决议通过以外的其他事项。。。。。

第七十六条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；；；；；

（二）公司的分立、合并、驱逐和整理；；；；；

（三）本章程的修改；；；；；

（四）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；；；；；

（五）股权激励妄想；；；；；

（六）调解或变换利润分派政策；；；；；

（七）因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的缘故原由收购本公司股份。。。。。

（八）执法、行政规则或本章程划定的，，，，，，，以及股东大会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。。。。。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，，，，，，每一股份享有一票表决权。。。。。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，，，，，，，对中小投资者表决应当单独计票。。。。。单独计票效果应当实时果真披露。。。。。

公司持有的本公司股份没有表决权，，，，，，，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。。。。。

董事会、自力董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权。。。。。征集股东投票权应当向被征集人充分披露详细投票意向等信息。。。。。榨取以有偿或者变相有偿的方法征集股东投票权。。。。。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。。。。。

第七十八条股东大会审议有关关联生意事项时，，，，，，，关联股东不应当加入投票表决，，，，，，，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；；；；；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。。。。。

股东大会审议有关关联生意事项时，，，，，，，有关联关系的股东应当回避；；；；；聚会需要关联股东到会举行说明的，，，，，，，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。。。。。

有关联关系的股东回避和不加入投票表决的事项，，，，，，，由聚会主持人在聚会最先时宣布。。。。。

股东大会在审议为股东、现实控制人及其关联方提供的担保议案时，，，，，，，该股东或受该现实控制人支配的股东，，，，，，，不得加入该项表决，，，，，，，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。。。。。

第七十九条公司应在包管股东大会正当、有用的条件下，，，，，，，通过种种方法和途径，，，，，，，包括提供网络形式的投票平台等现代信息手艺手段，，，，，，，为股东加入股东大会提供便当。。。。。

第八十条　除公司处于危�；；；；忍厥馇樾瓮猓�，，，，，，非经股东大会以特殊决议批准，，，，，，，公司将不与董事、总裁和其它高级管理职员以外的人订立将公司所有或者主要营业的管理交予该人认真的条约。。。。。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。。。。。

董事、监事候选人由上一届董事会、监事会及持有或合并持有公司刊行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东以书面形式提名，，，，，，，提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情形，，，，，，，由董事会提请股东大会决议。。。。。

股东大会审议董事、监事选举的提案，，，，，，，应当对每一个董事、监事候选人逐个举行表决。。。。。改选董事、监事的提案获得通事后，，，，，，，新任董事、监事在聚会竣事后连忙就任。。。。。

股东大会在选举董事时应当接纳累积投票制，，，，，，，累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，，，，，，，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，，，，，，，股东拥有的表决权可以集中使用，，，，，，，详细按如下步伐实验：

（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事时，，，，，，，应接纳累积投票制；；；；；

（二）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票权，，，，，，，即股东在选举董事时所拥有的所有投票权，，，，，，，即是其所持有的股份乘以应选董事数之积；；；；；

（三）股东可以将所持股份的所有投票权集中投给一位候选董事，，，，，，，也可以疏散投给数位候选董事，，，，，，，但股东累计投出的票数不得凌驾其所享有的有用投票权总数；；；；；

（四）投票竣事后，，，，，，，凭证所有候选董事各自得票的数目并以拟选举的董事人数为限，，，，，，，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次爆发中选的董事。。。。。

（五）如泛起两名以上董事候选人得票数相同，，，，，，，且泛起按票数几多排序可能造成中选董事人数凌驾拟选聘的董事人数情形时，，，，，，，划分按以下情形处置惩罚：

1、上述可中选董事候选人得票数均相同时，，，，，，，应重新举行选举；；；；；

2、排名最后的两名以上可中选董事候选人得票相同时，，，，，，，排名在其之前的其他候选董事当�。。。。。�，，，，，，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。。。。。

上述董事的选举按得票数从高到低依次爆发中选的董事，，，，，，，若经股东大会三轮选举仍无法抵达拟选董事人数，，，，，，，则按本条第6款执行；；；；；

（六）中选董事的人数缺乏应选董事人数，，，，，，，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动中选。。。。。剩余候选人再由股东大会重新举行选举表决，，，，，，，并按上述操作规程决议中选的董事。。。。。如经股东大会三轮选举仍然不可抵达法定或公司章程划定的最低董事人数，，，，，，，则原任董事不可离任，，，，，，，并且董事会应在五天内开会，，，，，，，再次召集暂时股东大会并重新推选缺额董事候选人；；；；；上次股东大会选举爆发的新中选董事仍然有用，，，，，，，但其任期应推迟到新中选的董事人数抵达法定或章程划定的最低人数时方最先就任。。。。。

股东大会选举两名（含两名）以上监事时，，，，，，，应接纳累积投票制，，，，，，，并按本章程划定的有关选举董事的步伐实验。。。。。

国家执法、规则以及有关规范性文件和本章程关于自力董事的提名和选举尚有划定的，，，，，，，遵照有关划定执行。。。。。

第八十二条除累积投票制外，，，，，，，股东大会将对所有提案举行逐项表决，，，，，，，对统一事项有差别提案的，，，，，，，将按提案提出的时间顺序举行表决。。。。。除因不可抗力等特殊缘故原由导致股东大会中止或不可作出决议外，，，，，，，股东大会将不会对提案举行弃捐或不予表决。。。。。

第八十三条股东大会审议提案时，，，，，，，不会对提案举行修改，，，，，，，不然，，，，，，，有关变换应当被视为一个新的提案，，，，，，，不可在本次股东大会上举行表决。。。。。

第八十四条统一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。。。。。统一表决权泛起重复表决的以第一次投票效果为准。。。。。

第八十五条股东大会接纳记名方法投票表决。。。。。

第八十六条股东大会对提案举行表决前，，，，，，，应当推选两名股东代表加入计票和监票。。。。。审议事项与股东有利害关系的，，，，，，，相关股东及代理人不得加入计票、监票。。。。。

股东大会对提案举行表决时，，，，，，，应当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票，，，，，，，并就地宣布表决效果，，，，，，，决议的表决效果载入聚会纪录。。。。。

通过网络或其他方法投票的上市公司股东或其代理人，，，，，，，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。。。。。

第八十七条股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方法，，，，，，，聚会主持人应当宣布每一提案的表决情形和效果，，，，，，，并凭证表决效果宣布提案是否通过。。。。。

在正式宣布表决效果前，，，，，，，股东大会现场、网络及其他表决方法中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情形均负有保密义务。。。。。

第八十八条出席股东大会的股东，，，，，，，应当对提交表决的提案揭晓以下意见之一：赞成、阻挡或弃权。。。。。

未填、错填、字迹无法识别的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权力，，，，，，，其所持股份数的表决效果应计为“弃权”。。。。。

第八十九条　聚会主持人若是对提交表决的决议效果有任何嫌疑，，，，，，，可以对所投票数组织点票；；；；；若是聚会主持人未举行点票，，，，，，，出席聚会的股东或者股东代理人对聚会主持人宣布效果有异议的，，，，，，，有权在宣布表决效果后连忙要求点票，，，，，，，聚会主持人应当连忙组织点票。。。。。

第九十条股东大会决议应当实时通告，，，，，，，通告中应列明出席聚会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方法、每项提案的表决效果和通过的各项决议的详细内容。。。。。

第九十一条提案未获通过，，，，，，，或者本次股东大会变换上次股东大会决议的，，，，，，，应当在股东大会决议通告中作特殊提醒。。。。。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，，，，，，，新任董事、监事在聚会竣事后连忙就任。。。。。

第九十三条股东大会通过有关派现、送股或资源公积转增股本提案的，，，，，，，公司将在股东大会竣事后2个月内实验详细计划。。。。。

第五章董事会

第一节董事

第九十四条公司董事为自然人，，，，，，，有下列情形之一的，，，，，，，不可担当公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；；；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，，，，，，，被判处刑罚，，，，，，，执行期满未逾5年，，，，，，，或者因犯法被剥夺政治权力，，，，，，，执行期满未逾5年；；；；；

（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，，，，，，，对该公司、企业的休业负有小我私家责任的，，，，，，，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾3年；；；；；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，，，，，，并负有小我私家责任的，，，，，，，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；；；；；

（五）小我私家所负数额较大的债务到期未清偿；；；；；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分，，，，，，，限期未满的；；；；；

（七）执法、行政规则或部分规章划定的其他内容。。。。。

违反本条划定选举、委派董事的，，，，，，，该选举、委派或者聘用无效。。。。。董事在任职时代泛起本条情形的，，，，，，，公司扫除其职务。。。。。

第九十五条董事由股东大会选举或替换，，，，，，，并可在任期届满前由股东大会扫除其职务。。。。。董事任期三年，，，，，，，任期届满可连选连任。。。。。

董事任期从就任之日起盘算，，，，，，，至本届董事会任期届满时为止。。。。。董事任期届满未实时改�。。。。。�，，，，，，在改选出的董事就任前，，，，，，，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程的划定，，，，，，，推行董事职务。。。。。

董事可以由总裁或者其他高级管理职员兼任，，，，，，，但兼任总裁或者其他高级管理职员职务的董事以及由职工代表担当的董事，，，，，，，总计不得凌驾公司董事总数的1/2。。。。。

第九十六条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，，，，，，，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，，，，，，不得侵占公司的工业；；；；；

（二）不得挪用公司资金；；；；；

（三）不得将公司资产或者资金以其小我私家名义或者其他小我私家名义开立账户存储；；；；；

（四）不得违反本章程的划定，，，，，，，未经股东大会或董事会赞成，，，，，，，将公司资金借贷给他人或者以公司工业为他人提供担保；；；；；

（五）不得违反本章程的划定或未经股东大会赞成，，，，，，，与本公司订立条约或者举行生意；；；；；

（六）未经股东大会赞成，，，，，，，不得使用职务便当，，，，，，，为自己或他人谋取本应属于公司的商业时机，，，，，，，自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；；；；；

（七）不得接受与公司生意的佣金归为己有；；；；；

（八）不得私自披露公司神秘；；；；；

（九）不得使用其关联关系损害公司利益；；；；；

（十）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他忠实义务。。。。。

董事违反本条划定所得的收入，，，，，，，应当归公司所有；；；；；给公司造成损失的，，，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第九十七条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，，，，，，，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应审慎、认真、勤勉地行使公司付与的权力，，，，，，，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，，，，，，，商业运动不凌驾营业执照划定的营业规模；；；；；

（二）应公正看待所有股东；；；；；

（三）实时相识公司营业谋划管理状态；；；；；

（四）应当对公司按期报告签署书面确认意见。。。。。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；；；；；

（五）应当如实向监事会提供有关情形和资料，，，，，，，不得故障监事会或者监事行使职权；；；；；

（六）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。。。。。

第九十八条　董事一连两次未能亲自出席，，，，，，，也不委托其他董事出席董事会聚会，，，，，，，视为不可推行职责，，，，，，，董事会应当建议股东大会予以撤换。。。。。

第九十九条董事可以在任期届满以条件出告退。。。。。董事告退应向董事会提交书面告退报告。。。。。董事会将在2日内披露有关情形。。。。。

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，，，，，，，在改选出的董事就任前，，，，，，，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，，，，，，，推行董事职务。。。。。

除前款所列情形外，，，，，，，董事告退自告退报告送达董事会时生效。。。。。

第一百条董事告退生效或者任期届满，，，，，，，应向董事会办妥所有移交手续，，，，，，，其对公司和股东肩负的忠实义务，，，，，，，在任期竣事后并不当然扫除，，，，，，，在本章程划定的合理限期内仍然有用。。。。。

董事任期竣事后两年内，，，，，，，不得自营或者为他人谋划与本公司同类的营业。。。。。

董事对公司商业神秘的保密义务在其任职竣事后仍然有用，，，，，，，直至该神秘成为果真信息。。。。。

其他忠实义务的一连时代应当凭证公正的原则决议，，，，，，，视事务爆发和离任之间时间的是非，，，，，，，以及与公司的关系在何种情形或条件下竣事而定。。。。。

第一百零一条未经本章程划定或者董事会的正当授权，，，，，，，任何董事不得以小我私家名义代表公司或者董事会行事。。。。。董事以其小我私家名义行事时，，，，，，，在第三方汇合理地以为该董事在代表公司或者董事会行事的情形下，，，，，，，该董事应当事先声明其态度和身份。。。。。

第一百零二条董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，，，，，，，给公司造成损失的，，，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第一百零三条自力董事应凭证执法、行政规则及部分规章的有关划定执行。。。。。

第二节董事会

第一百零四条公司设董事会，，，，，，，对股东大会认真。。。。。

第一百零五条董事会由九名董事组成，，，，，，，设董事长1人，，，，，，，自力董事3人。。。。。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，，，，，，，并向股东大会报告事情；；；；；

（二）执行股东大会的决议；；；；；

（三）决议公司的谋划妄想和投资计划；；；；；

（四）制订公司的年度财务预算计划、决算计划；；；；；

（五）制订公司的利润分派计划和填补亏损计划；；；；；

（六）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市计划；；；；；

（七）拟订公司重大收购、本章程第二十二条第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的计划；；；；；

（八）在股东大会授权规模内，，，，，，，决议公司对外投资、收购出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意等事项；；；；；

（九）决议公司内部管理机构的设置；；；；；

（十）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书；；；；；凭证总裁的提名，，，，，，，聘用或者解聘公司副总裁、财务认真人等高级管理职员，，，，，，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；；；；

（十一）制订公司的基本管理制度；；；；；

（十二）制订本章程的修改计划；；；；；

（十三）管理公司信息披露事项；；；；；

（十四）向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；；；；；

（十五）听取公司总裁的事情汇报并检查总裁的事情；；；；；

（十六）对公司因章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份作出决议；；；；；

（十七）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。。。。。

第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。。。。。

第一百零八条董事会制订董事聚会事规则，，，，，，，以确保董事会落实股东大会决议，，，，，，，提高事情效率，，，，，，，包管科学决议。。。。。

董事聚会事规则作为本章程的附件，，，，，，，由董事会制订，，，，，，，股东大会批准。。。。。

第一百零九条董事会应当确定购置或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、对外投资、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意的权限，，，，，，，建设严酷的审查和决议程序；；；；；重大投资项目应当组织有关专家、专业职员举行评审，，，，，，，并报股东大会批准。。。。。

董事会有权决议下列收购或出售资产、计提资产减值准备及核销资产损失、资产典质、对外投资、委托理财、贷款、关联生意等事项：

1、非关联生意事项：

（1）对公司爆发的购置或出售资产（不含购置原质料、燃料和动力，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产，，，，，，，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，，，，，，，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资，，，，，，，不含证券投资、危害投资）、租入或租出资产、资产典质、质押、签署管理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签署允许协议以及其他生意，，，，，，，抵达下列标准的（下列指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算）：

① 审议生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，，，，，，，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的事项；；；；；但生意标的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，，，，，，，应提交股东大会审议批准；；；；；

② 审议生意的成交金额(含肩负的债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的10%以上的事项；；；；；但生意标的成交金额(含肩负的债务和用度)占公司最近一期经审计净资产的50%以上的，，，，，，，应提交股东大会审议批准；；；；；

③ 审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上的事项；；；；；但生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，，，，，，，应提交股东大会审议批准；；；；；

④ 审议生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的 10%以上的事项；；；；；但生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入的50%以上的，，，，，，，应提交股东大会审议批准。。。。。

（2）审议公司低于5000万元的除证券投资以外的危害投资事项；；；；；

（3）审议一连十仲春累计对外提供财务资助金额不凌驾公司最近一期经审计净资产10%的事项；；；；；

（4）审议与公司一样平常谋划相关的生意（包括购置原质料、燃料和动力，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产；；；；；银行贷款等），，，，，，，单项条约金额在5000万元以上（一连十二个月内同类生意的条约金额累计不凌驾公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%）的事项。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。

2、关联生意事项：

（1）审议公司与关联自然人爆发的金额在30万元以上，，，，，，，低于3000万元的生意；；；；；

（2）审议公司与关联法人爆发的下列生意：

① 金额在300万元以上，，，，，，，低于3000万元的生意；；；；；

② 金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，，，，，，，低于5%的生意。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。

3、审议公司在一个会计年度内，，，，，，，计提资产减值准备累计金额凌驾最近一期经审计的净资产5%但不凌驾最近一期经审计的净资产10%的事项；；；；；

4、审议公司单项资产核销金额凌驾人民币100万元，，，，，，，但不凌驾人民币500万元的，，，，，，，或昔时累计核销金额凌驾人民币500万元，，，，，，，但不凌驾人民币3000万元的事项；；；；；

5、董事会审议对外担保事项时，，，，，，，除应遵守本章程第四十条的划定外，，，，，，，还应严酷遵照以下划定：

（1）对外担保事项必需经出席董事会的三分之二以上董事审议赞成，，，，，，，并经全体自力董事三分之二以上审议赞成；；；；；

（2）未经股东大会批准，，，，，，，公司不得为任何不法人单位或小我私家提供担保；；；；；

（3）公司对外担保必需要求对方提供反担保，，，，，，，且反担保的提供方应当具有响应的肩负能力；；；；；

（4）应由股东大会审批的对外担保，，，，，，，必需经董事会审议通事后，，，，，，，方可提交股东大会审批。。。。。

第一百一十条董事会设董事长1人，，，，，，，可以设副董事长。。。。。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发。。。。。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会聚会；；；；；

（二）催促、检查董事会决议的执行；；；；；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；；；；；

（四）签署董事会主要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；；；；；

（五）行使法定代表人的职权；；；；；

（六）在爆发特大自然灾难等不可抗力的紧迫情形下，，，，，，，对公司事务行使切合执法划定和公司利益的特殊处置惩罚权，，，，，，，并在事后向公司董事会和股东大会报告；；；；；

（七）董事会授予的其他职权。。。。。

第一百一十二条公司副董事长协助董事长事情，，，，，，，董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，，，由副董事长推行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，，，，，，，由半数以上董事配合推选的副董事长推行职务）；；；；；副董事长不可推行职务或者不推行职务的，，，，，，，由半数以上董事配合推选一名董事推行职务。。。。。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次聚会，，，，，，，由董事长召集，，，，，，，于聚会召开10日以前书面通知全体董事和监事。。。。。

第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，，，，，，，可以提议召开董事会暂时聚会。。。。。董事长应当自接到提议后10日内，，，，，，，召集和主持董事会聚会。。。。。

第一百一十五条董事会召开暂时董事会聚会的通知方法为：信函、传真、电子邮件等书面通知方法；；；；；通知时限为：聚会召开5日前。。。。。

第一百一十六条董事会聚会通知包括以下内容：

（一）聚会日期和所在；；；；；

（二）聚会限期；；；；；

（三）事由及议题；；；；；

（四）发出通知的日期。。。。。

第一百一十七条董事会聚会应有过半数的董事出席方可举行。。。。。董事会作出决议，，，，，，，必需经全体董事的过半数通过。。。。。

董事会决议的表决，，，，，，，实验一人一票。。。。。

第一百一十八条董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，，，，，，，也不得代理其他董事行使表决权。。。。。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，，，，，，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。。。。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，，，，，，，应将该事项提交股东大会审议。。。。。

董事小我私家或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者妄想中的条约、生意、安排有关联关系时（聘用条约除外），，，，，，，岂论有关事项在一样平常情形下是否需要董事会批准赞成，，，，，，，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性子和水平。。。。。

除非有关联关系的董事凭证本条前款的要求向董事会作了披露，，，，，，，并且董事会在不将其计入法定人数，，，，，，，该董事亦未加入表决的聚会上批准了该事项，，，，，，，公司有权作废该条约、生意或者安排，，，，，，，但在对方是善意第三人的情形下除外。。。。。

有关联关系的董事在董事会就关联事项举行表决前应当自动回避并放弃表决权。。。。。

不具关联关系的董事以为其他董事同董事会的决议事项有关联生意且应当回避的，，，，，，，应在董事会就决议事项举行表决条件出。。。。。该被提议回避的董事是否回避由董事会凭证本章程第七十八条的划定表决决议。。。。。

董事的回避及回避理由应当记入董事会聚会纪录。。。。。

第一百一十九条董事会决议表决方法为：记名投票表决方法。。。。。

董事会暂时聚会在包管董事充分表达意见的条件下，，，，，，，可以用通讯的方法举行并作出决议，，，，，，，并由参会董事签字。。。。。

第一百二十条董事会聚会，，，，，，，应由董事自己出席；；；；；董事因故不可亲自出席聚会的，，，，，，，可以书面委托其他董事代为出席，，，，，，，委托书中应载明代理人的姓名，，，，，，，代理事项、授权规模和有用限期，，，，，，，并由委托人署名或盖章。。。。。代为出席聚会的董事应当在授权规模内行使董事的权力。。。。。自力董事不得委托非自力董事代为投票。。。。。董事未出席董事会聚会，，，，，，，亦未委托代表出席的，，，，，，，视为放弃在该次聚会上的投票权。。。。。

第一百二十一条董事会应当对聚会所议事项的决议做成聚会纪录，，，，，，，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。。。。。

董事会聚会纪录作为公司档案生涯，，，，，，，生涯限期不少于10年。。。。。

第一百二十二条董事会聚会纪录包括以下内容：

（一）聚会召开的日期、所在和召集人姓名；；；；；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；；；；；

（三）聚会议程；；；；；

（四）董事讲话要点；；；；；

（五）每一决议事项的表决方法和效果（表决效果应载明赞成、阻挡或弃权的票数）。。。。。

第一百二十三条董事会设立以下四个专门委员会，，，，，，，专门委员会的成员所有由董事组成。。。。。

（一）战略委员会，，，，，，，该委员会由五至九人组成，，，，，，，由董事长担当召集人，，，，，，，其主要职责是：

1、对公司中恒久生长战略妄想举行研究并提出建议；；；；；
　 2、对《公司章程》划定须经董事会批准的重大投资决议举行研究并提出建议；；；；；

3、对其他影响公司生长的重大事项举行研究并提出建议；；；；；

4、对以上事项的实验举行检查；；；；；

5、董事会授权的其他事宜。。。。。

（二)审计委员会，，，，，，，该委员会由三至七人组成，，，，，，，自力董事在该委员会中应占大都席位，，，，，，，并由一名会计专业的自力董事担当召集人，，，，，，，其主要职责是：

1、检查公司会计政策、财务状态、财务信息披露和财务报告程序；；；；；
2、提议约请或替换外部审计机构；；；；；
3、认真公司内部审计职员与外部审计机构举行交流；；；；；
4、对内部审计职员及其事情举行审核；；；；；
5、审查公司的内部控制制度；；；；；
6、检查、监视公司保存或潜在的州财务危害；；；；；
7、检查公司遵守执法、规则的情形。。。。。

8、董事会授权的其他事宜。。。。。

（三)提名委员会，，，，，，，该委员会由三至五人组成，，，，，，，自力董事在该委员会中应占大都席位，，，，，，，并由一名自力董事担当召集人，，，，，，，其主要职责是：

1、研究董事、高级管理职员的选择标准和聘用程序，，，，，，，并向董事会提出建议。。。。。

2、普遍征采及格的董事和高级管理职员的人选。。。。。

3、对董事候选人和高级管理职员人选举行审查并提出建议。。。。。

4、对须提请董事会聘用的其他高级管理职员举行审查并提出建议。。。。。

5、董事会授权的其他事宜。。。。。

（四)薪酬与审核委员会，，，，，，，该委员会由五至七人组成，，，，，，，自力董事在该委员会中应占大都席位，，，，，，，并由一名自力董事担当召集人，，，，，，，其主要职责是：

1、凭证董事及高级管理职员管理岗位的主要规模、职责、主要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬政策或计划。。。。。

2、审查公司董事（指非自力董事）及高级管理职员的推行职责情形并对其举行年度绩效考评。。。。。

3、薪酬妄想或计划主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价系统，，，，，，，奖励和处分的主要计划和制度等。。。。。

4、认真对公司薪酬制度执行情形举行监视检查。。。。。

5、董事会授权的其他事宜。。。。。
第一百二十四条各专门委员会对董事会认真，，，，，，，委员会召集人由董事长提名，，，，，，，董事会聘用。。。。。
第一百二十五条各专门委员会的提案应提交董事会审查决议。。。。。

第一百二十六条各专门委员会可以约请中介机构提供专业意见，，，，，，，有关用度由公司肩负。。。。。

第三节自力董事

第一百二十七条公司建设自力董事制度。。。。。自力董事是指不在公司担当除董事外的其他职务，，，，，，，并与其所受聘的公司及其主要股东不保存可能故障其举行自力客观判断的关系的董事。。。。。

第一百二十八条担当自力董事须切合国家执法、规则或其他规范性文件划定的任职资格及自力性要求。。。。。

第一百二十九条公司设立自力董事三名，，，，，，，其中一名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。。。。。

第一百三十条自力董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。。。。。自力董事应当凭证国家执律例则或其他规范性文件和公司章程划定的要求，，，，，，，认真推行职责，，，，，，，不受公司主要股东、现实控制人或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。。。。。

第一百三十一条自力董事的一样平常任职资格：

（一）熟悉本公司的谋划营业；；；；；

（二）熟悉证券市场及公司运作的执法、规则、规章及规则；；；；；

（三）具有五年以上的执法、经济、财务或其他推行自力董事职责所必需的事情履历。。。。。

第一百三十二条下列职员不得担当自力董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的职员及其眷属、主要社会关系（直系支属是指配偶、怙恃、子女等；；；；；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳儿婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；；；；；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；；；；；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；；；；；

（四）最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；；；；；

（五）为公司或者公司的隶属企业提供财务、执法、咨询等服务的职员。。。。。

第一百三十三条自力董事每届任期与其他董事任期相同，，，，，，，任届期满可连选连任，，，，，，，但连任时间不得凌驾六年。。。。。

第一百三十四条自力董事的提名、选举和替换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人，，，，，，，并经股东大会选举决议。。。。。

（二）自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。。。。。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历等基本情形并对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，，，，，，，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓书面声明。。。。。在选举自力董事的股东大会召开前，，，，，，，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。。。。。

（三）自力董事一连三次未亲自出席董事会聚会的，，，，，，，由董事会提请股东大会予以撤换。。。。。

（四）除国家执法、规则及划定的不得担当董事的情形外，，，，，，，自力董事届满前不得无故被免职。。。。。提前免职的，，，，，，，公司应果真说明免职缘故原由；；；；；被免职的自力董事以为公司的免职理由不当的，，，，，，，可以作出果真声明。。。。。

第一百三十五条如因自力董事告退导致公司董事会中自力董事所占的比例低于国家执法、规则及其他有关划定的最低要求时，，，，，，，该自力董事的告退报告应当在下任自力董事填补其缺额后生效。。。。。

第一百三十六条自力董事可以行使以下职权：

（一）重大关联生意（是指公司拟与关联人告竣的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联生意）应由自力董事认可后，，，，，，，提交董事会讨论；；；；；

（二）自力董事做出判断前，，，，，，，可以约请中介机构出具自力财务报告，，，，，，，作为其判断的依据；；；；；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；；；；；

（四）向董事会提请召开暂时股东大会；；；；；

（五）提议召开董事会；；；；；

（六）自力约请外部审计机构和咨询机构；；；；；

（七）可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。。。。。

自力董事行使上述职权应取得全体自力董事的二分之一以上赞成。。。。。

第一百三十七条自力董事除推行上述职责外，，，，，，，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见：

（一）提名、任免董事；；；；；

（二）聘用或解聘高级管理职员；；；；；

（三）公司董事、高级管理职员的薪酬；；；；；

（四）公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的数额高于300万元或高于公司最近经审计净资产5%的乞贷或其他资金往来，，，，，，，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；；；；；

（五）自力董事以为可能损害中小股东权益的事项。。。。。

自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一：赞成；；；；；保注重见及其理由；；；；；阻挡意见及其理由；；；；；无法揭晓意见及其障碍。。。。。

第一百三十八条公司应当包管自力董事享有与其他董事一律的知情权。。。。。凡须经董事会决议的重大事项，，，，，，，公司必需按法定的时间提前通知自力董事并同时提供足够的资料，，，，，，，自力董事以为资料不充分的，，，，，，，可以要求增补。。。。。当两名自力董事以为资料不充分或论证不明确时，，，，，，，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，，，，，，，董事会应予以接纳。。。。。

第一百三十九条公司应提供自力董事推行职责所必需的事情条件。。。。。公司董事会秘书应起劲为自力董事推行职责提供协助，，，，，，，如先容情形、提供质料等。。。。。

第一百四十条自力董事约请中介机构的用度及其他行使职权所需的用度由公司肩负。。。。。

第一百四十一条自力董事行使职权时，，，，，，，公司有关职员应当起劲配合，，，，，，，不得拒绝、阻碍或遮掩，，，，，，，不得干预其自力行使职权。。。。。

第一百四十二条公司应当给予自力董事适当的津贴。。。。。津贴的标准应由董事会制订预案，，，，，，，报股东大会审议通过。。。。。别的，，，，，，，自力董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和职员处取得其他利益。。。。。

第四节董事会秘书

第一百四十三条董事会设董事会秘书。。。。。董事会秘书是公司高级管理职员，，，，，，，对董事会认真。。。。。

第一百四十四条　董事会秘书应当具有必备的专业知识和履历，，，，，，，由董事会委任。。。。。

第一百四十五条　董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部分要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；；；；；

（二）准备董事会聚会和股东大会，，，，，，，并认真聚会的纪录和聚会文件、纪录的保管；；；；；

（三）认真公司信息披露事务，，，，，，，包管公司信息披露的实时、准确、正当、真实和完整；；；；；

（四）包管有权获得公司有关纪录和文件的人实时获得有关文件和纪录。。。。。

（五）公司章程和公司拟刊行上市股票的证券生意所上市规则所划定的其它职责。。。。。

董事会秘书作为公司的高级管理职员，，，，，，，为推行职责有权加入相关聚会，，，，，，，查阅有关文件，，，，，，，相识公司的财务和谋划等情形。。。。。董事会及其他高级管理职员应当支持董事会秘书的事情。。。。。任何机构和小我私家不得干预董事会秘书的正常履职行为。。。。。

第一百四十六条公司董事或者其他高级管理职员可以兼任公司董事会秘书。。。。。公司约请的会计师事务所的注册会计师和状师事务所的状师不得兼任公司董事会秘书。。。。。

第一百四十七条　董事会秘书由董事长提名，，，，，，，经董事会聘用或者解聘。。。。。董事兼任董事会秘书的，，，，，，，如某一行为需由董事、董事会秘书划分作出时，，，，，，，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。。。。。

第六章总裁及其他高级管理职员

第一百四十八条公司设总裁1名，，，，，，，由董事会聘用或解聘。。。。。

公司设副总裁若干名，，，，，，，由董事会聘用或解聘。。。。。

公司总裁、副总裁、财务认真人、董事会秘书为公司高级管理职员。。。。。

第一百四十九条本章程第九十四条关于不得担当董事的情形、同时适用于高级管理职员。。。。。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的划定，，，，，，，同时适用于高级管理职员。。。。。

第一百五十条在公司控股股东单位担当除董事、监事以外其他行政职务的职员，，，，，，，不得担当公司的高级管理职员。。。。。

第一百五十一条总裁每届任期三年，，，，，，，总裁连聘可以连任。。。。。

第一百五十二条总裁对董事会认真，，，，，，，行使下列职权：

（一）主持公司的生产谋划管理事情，，，，，，，组织实验董事会决议，，，，，，，并向董事会报告事情；；；；；

（二）组织实验公司年度谋划妄想和投资计划；；；；；

（三）拟订公司内部管理机构设置计划；；；；；

（四）拟订公司的基本管理制度；；；；；

（五）制订公司的详细规章；；；；；

（六）提请董事会聘用或者解聘公司副总裁、财务认真人；；；；；

（七）决议聘用或者解聘除应由董事会决议聘用或者解聘以外的认真管理职员；；；；；

（八）制订公司职工的人为、福利、赏罚，，，，，，，决议公司职工的聘用息争聘；；；；；

（九）提议召开董事会暂时聚会；；；；；

（十）签发一样平常谋划管理的有关文件，，，，，，，凭证董事长授权，，，，，，，签署公司对外有关文件、条约、协议等；；；；；

（十一）除应由董事会、股东大会审议决议的生意事项外，，，，，，，其他生意事项由总裁（或其授权职员）决议，，，，，，，包括但不限于下列生意事项：

1、非关联生意事项：

公司爆发的购置或出售资产（不含购置原质料、燃料和动力，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产，，，，，，，但资产置换中涉及购置、出售此类资产的，，，，，，，仍包括在内）、对外投资（不含证券投资、委托理财、危害投资等）、租入或租出资产、资产典质、质押、签署管理方面的条约（含委托谋划、受托谋划等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签署允许协议以及其他生意，，，，，，，抵达下列标准的（下列指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算）：

（1）决议单次生意涉及的资产总额（同时保存账面值和评估值的，，，，，，，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产低于10%的事项；；；；；

（2）决议单次生意的成交金额(含肩负的债务和用度)占公司最近一期经审计净资产低于10%的事项；；；；；

（3）决议单次生意爆发的利润或净利润（以较高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%的事项；；；；；

（4）决议单笔生意标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入低于10%的事项；；；；；

（5）决议与公司一样平常谋划相关的生意（包括购置原质料、燃料和动力，，，，，，，以及出售产品、商品等与一样平常谋划相关的资产；；；；；银行贷款等），，，，，，，单项条约金额在5000万元下的事项。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。

2、关联生意事项：

（1）公司与关联自然人爆发的单笔生意金额低于 30 万元的关联生意；；；；；

（2）公司与关联法人爆发的生意金额（含统一标的或统一关联法人在一连十二个月内爆发的关联生意累计金额）低于300万元的，，，，，，，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联生意事项。。。。。

上述指标盘算中涉及的数据如为负值，，，，，，，取其绝对值盘算。。。。。

3、批准在一个会计年度内计提资产减值准备累计金额不凌驾最近一期经审计的净资产余额5%的事项；；；；；

4、决议或授权子公司认真人审批单项资产核销金额不凌驾人民币100万元的，，，，，，，或昔时累计核销金额不凌驾人民币500万元的事项。。。。。公司总裁对子公司认真人的审批权限及额度应予备案。。。。。

总裁做出上述决议应切合公司利益，，，，，，，并在事后实时向董事会报告并备案。。。。。

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。。。。。

总裁列席董事会聚会。。。。。

第一百五十三条　总裁应当凭证董事会或者监事会的要求，，，，，，，向董事会或者监事会报告公司重大条约的签署、执行情形、资金运用情形和盈亏情形。。。。。总裁必需包管报告的真实性。。。。。

第一百五十四条　总裁制订有关职工人为、福利、清静生产以及劳动保�；；；；ぁ⒗投堋⒔馄福ɑ蚩┕局肮さ壬婕爸肮で鬃岳娴奈侍馐保�，，，，，，应当事先听取工会和职代会的意见。。。。。

第一百五十五条总裁应制订总裁事情细则，，，，，，，报董事会批准后实验。。。。。

第一百五十六条总裁事情细则包括下列内容：

（一）总裁聚会召开的条件、程序和加入的职员；；；；；

（二）总裁及其他高级管理职员各自详细的职责及其分工；；；；；

（三）公司资金、资产运用，，，，，，，签署重大条约的权限，，，，，，，以及向董事会、监事会的报告制度；；；；；

（四）董事会以为须要的其他事项。。。。。

第一百五十七条总裁可以在任期届满以条件出告退。。。。。有关总裁告退的详细程序和步伐由总裁与公司之间的劳务条约划定。。。。。

第一百五十八条副总裁由总裁提名，，，，，，，由董事会聘用息争聘。。。。。

副总裁在总裁的统一直导下开展事情，，，，，，，向其报告事情，，，，，，，并凭证分派的营业规模推行相关职责。。。。。

第一百五十九条公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会聚会的准备、文件保管以及公司股东资料管理，，，，，，，打点信息披露事务等事宜。。。。。

董事会秘书应遵守执法、行政规则、部分规章及本章程的有关划定。。。。。

第一百六十条高级管理职员执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，，，，，，，给公司造成损失的，，，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第七章监事会

第一节监事

第一百六十一条本章程第九十四条关于不得担当董事的情形，，，，，，，同时适用于监事。。。。。

董事、总裁和其他高级管理职员不得兼任监事。。。。。

第一百六十二条监事应当遵守执法、行政规则和本章程，，，，，，，对公司负有忠实义务和勤勉义务，，，，，，，不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，，，，，，不得侵占公司的工业。。。。。

第一百六十三条监事的任期每届为3年。。。。。监事任期届满，，，，，，，连选可以连任。。。。。

第一百六十四条监事任期届满未实时改�。。。。。�，，，，，，或者监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人数的，，，，，，，在改选出的监事就任前，，，，，，，原监事仍应当遵照执法、行政规则和本章程的划定，，，，，，，推行监事职务。。。。。

第一百六十五条监事应当包管公司披露的信息真实、准确、完整。。。。。

第一百六十六条监事可以列席董事会聚会，，，，，，，并对董事会决议事项提出质询或者建议。。。。。

第一百六十七条监事不得使用其关联关系损害公司利益，，，，，，，若给公司造成损失的，，，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第一百六十八条监事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，，，，，，，给公司造成损失的，，，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第二节监事会

第一百六十九条公司设监事会。。。。。监事会由3名监事组成，，，，，，，监事会设主席1人，，，，，，，可以设副主席。。。。。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举爆发。。。。。监事会主席召集和主持监事会聚会；；；；；监事会主席不可推行职务或者不推行职务的，，，，，，，由监事会副主席召集和主持监事会聚会；；；；；监事会副主席不可推行职务或者不推行职务的，，，，，，，由半数以上监事配合推选一名监事召集和主持监事会聚会。。。。。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，，，，，，，其中职工代表的比例不低于1/3。。。。。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发。。。。。

第一百七十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会体例的公司按期报告举行审核并提出书面审核意见；；；；；

（二）检查公司财务；；；；；

（三）对董事、高级管理职员执行公司职务的行为举行监视，，，，，，，对违反执法、行政规则、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理职员提出免职的建议；；；；；

（四）当董事、高级管理职员的行为损害公司的利益时，，，，，，，要求董事、高级管理职员予以纠正；；；；；

（五）提议召开暂时股东大会，，，，，，，在董事会不推行《公司法》划定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；；；；；

（六）向股东大会提出提案；；；；；

（七）遵照《公司法》第一百五十二条的划定，，，，，，，对董事、高级管理职员提起诉讼；；；；；

（八）发明公司谋划情形异常，，，，，，，可以举行视察；；；；；须要时，，，，，，，可以约请会计师事务所、状师事务所等专业机构协助其事情，，，，，，，用度由公司肩负。。。。。

第一百七十一条监事会每6个月至少召开一次聚会。。。。。监事可以提议召开暂时监事会聚会。。。。。

监事会决议实验一人一票的记名表决方法，，，，，，，决议应当经全体监事的过半数通过。。。。。

第一百七十二条监事会制订监事聚会事规则，，，，，，，明确监事会的议事方法和表决程序，，，，，，，以确保监事会的事情效率和科学决议。。。。。

监事聚会事规则划定监事会的召开和表决程序。。。。。监事聚会事规则列入公司章程或作为章程的附件，，，，，，，由监事会制订，，，，，，，股东大会批准。。。。。

第一百七十三条监事会应当将所议事项的决议做成聚会纪录，，，，，，，出席聚会的监事应当在聚会纪录上署名。。。。。

监事有权要求在纪录上对其在聚会上的讲话作出某种说明性纪录。。。。。监事会聚会纪录作为公司档案生涯不得少于10年。。。。。

第一百七十四条监事会聚会通知包括以下内容：

（一）举行聚会的日期、所在和聚会限期；；；；；

（二）事由及议题；；；；；

（三）发出通知的日期。。。。。

第八章财务会计制度、利润分派和审计

第一节财务会计制度

第一百七十五条公司遵照执法、行政规则和国家有关部分的划定，，，，，，，制订公司的财务会计制度。。。。。

第一百七十六条公司在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券生意所报送年度财务会计报告，，，，，，，在每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送半年度财务会计报告，，，，，，，在每一会计年度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送季度财务会计报告。。。。。

上述财务会计报告凭证有关执法、行政规则及部分规章的划定举行体例。。。。。

第一百七十七条公司除法定的会计账簿外，，，，，，，将不另立会计账簿。。。。。公司的资产，，，，，，，不以任何小我私家名义开立账户存储。。。。。

第一百七十八条公司分派昔时税后利润时，，，，，，，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。。。。。公司法定公积金累计额为公司注册资源的50%以上的，，，，，，，可以不再提取。。。。。

公司的法定公积金缺乏以填补以前年度亏损的，，，，，，，在遵照前款划定提取法定公积金之前，，，，，，，应领先用昔时利润填补亏损。。。。。

公司从税后利润中提取法定公积金后，，，，，，，经股东大会决议，，，，，，，还可以从税后利润中提取恣意公积金。。。。。

公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，，，，，，，凭证股东持有的股份比例分派，，，，，，，但本章程划定不按持股比例分派的除外。。。。。

股东大会违反前款划定，，，，，，，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的，，，，，，，股东必需将违反划定分派的利润退还公司。。。。。

公司持有的本公司股份不加入分派利润。。。。。

第一百七十九条公司的公积金用于填补公司的亏损、扩至公司生产谋划或者转为增添公司资源。。。。。可是，，，，，，，资源公积金将不必于填补公司的亏损。。。。。

法定公积金转为资源时，，，，，，，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源的25%。。。。。

第一百八十条公司股东大会对利润分派计划作出决议后，，，，，，，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。。。。。

第一百八十一条公司的利润分派政策为：

1、利润分派的原则

公司实验一连、稳固的利润分派政策，，，，，，，公司的利润分派应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可一连生长，，，，，，，并遵守如下划定：

（1）公司的利润分派应重视对投资者的合理投资回报，，，，，，，公司的利润分派不得凌驾累计可分派利润的规模，，，，，，，不得损害公司一连谋划能力。。。。。公司董事会、监事会和股东大会对利润分派政策的决媾和论证历程中应当充分思量自力董事和公众投资者的意见；；；；；

（2）公司董事会未作泛起金利润分派预案的，，，，，，，应当在按期报告中披露缘故原由，，，，，，，自力董事应当对此揭晓自力意见；；；；；

（3）泛起股东违规占用公司资金情形的，，，，，，，公司分红时应当扣减该股东所分派的现金盈利，，，，，，，以送还其占用的资金；；；；；

（4）公司可凭证现实盈利情形举行中期现金分红；；；；；

（5）在公司昔时实现的可分派利润为正，，，，，，，且审计机构对昔时财务报告出具标准无保注重见审计报告并包管公司正常谋划和恒久生长的条件下，，，，，，，原则上每年度举行一次现金分红，，，，，，，每年以现金方法分派的利润应不低于昔时实现的可分派利润的10%，，，，，，，且一连三年内以现金方法累计分派的利润不少于该三年实现的年均可分派利润的30%；；；；；

（6）公司将凭证自身现真相形，，，，，，，并团结股东特殊是公众投资者、自力董事的意见制订或调解股东回报妄想，，，，，，，自力董事应当对此揭晓自力意见；；；；；

（7）公司持有的本公司股份不得分派利润。。。。。

2、利润分派的程序

（1）公司管理层、董事会应团结公司盈利情形、资金需求和股东回报妄想提出合理的分红建媾和预案并经董事会审议；；；；；

（2）自力董事应对利润分派预案举行审核并自力揭晓意见，，，，，，，监事会应对利润分派计划举行审核并提出审核意见；；；；；

（3）董事会审议通过利润分派预案后报股东大会审议批准，，，，，，，通告董事会决议时应同时披露自力董事和监事会的审核意见；；；；；

（4）股东大会批准利润分派预案后，，，，，，，公司董事会须在股东大会竣事后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。。。。。

公司应当多渠道充分听取自力董事和中小股东的对现金分红预案的意见，，，，，，，做好利润分派（现金分红）事项的信息披露。。。。。

3、利润分派的形式

公司可以接纳现金、股票、现金与股票相团结或者执法、规则允许的其他方法分派利润，，，，，，，在知足现金分派条件情形下，，，，，，，公司将优先接纳现金分红举行利润分派。。。。。

4、现金分派的条件：

（1）公司该年度实现的可分派利润（即公司填补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，，，，，，，实验现金分红不会影响公司后续一连谋划；；；；；

（2）公司累计可供分派利润为正值；；；；；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保注重见的审计报告；；；；；

（4）公司无重大投资妄想或重大现金支出等事项爆发（召募资金项目除外）。。。。。

重大投资妄想或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置装备的累计支出抵达或者凌驾公司最近一期经审计总资产的30%。。。。。

5、利润分派的比例实时间

在切合利润分派原则、包管公司正常谋划和久远生长的条件下，，，，，，，公司原则上每年年度股东大会召开后举行一次利润分派，，，，，，，公司董事会可以凭证公司的盈利状态及资金需求状态提议公司举行中期利润分派。。。。。

公司应坚持利润分派政策的一连性和稳固性，，，，，，，在知足现金分红条件且包管公司正常谋划和恒久生长的条件下，，，，，，，原则上每年度举行一次现金分红，，，，，，，每年以现金方法分派的利润应不低于昔时实现的可分派利润的10%，，，，，，，且一连三年内以现金方法累计分派的利润不少于该三年实现的年均可分派利润的30%。。。。。

公司董事会应当综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，，，，，，，区分下列情形，，，，，，，并凭证公司章程划定的程序，，，，，，，提出差别化的现金分红政策：

（1）公司生长阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，，，，，，，举行利润分派时，，，，，，，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；；；；；

（2）公司生长阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，，，，，，，举行利润分派时，，，，，，，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；；；；；

（3）公司生长阶段属成恒久且有重大资金支出安排的，，，，，，，举行利润分派时，，，，，，，现金分红在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%；；；；；

公司生长阶段不易区分但有重大资金支出安排的，，，，，，，可以凭证前项划定处置惩罚。。。。。

6、股票股利分派的条件

在知足现金股利分派的条件下，，，，，，，若公司营业收入和净利润增添快速，，，，，，，且董事会以为公司股本规模及股权结构合理的条件下，，，，，，，可以在提泛起金股利分派预案之外，，，，，，，提出并实验股票股利分派预案。。。。。公司如接纳股票股利举行利润分派，，，，，，，应具有公司生长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。。。。。

7、利润分派的决议程序和机制

（1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报妄想，，，，，，，并应当团结股东特殊是中小股东、自力董事的意见，，，，，，，对公司正在实验的利润分派政策作出适当的、须要的修改，，，，，，，以确定该时段的股东分红回报妄想。。。。。

（2）公司每年利润分派预案由公司管理层、董事会团结公司章程的划定、盈利情形、资金供应和需讨情形和股东回报妄想提出，，，，，，，董事会就利润分派计划的合理性举行充分讨论，，，，，，，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调解的条件及其决议程序要求等事宜，，，，，，，经董事会审议通事后提交股东大会审议。。。。。自力董事应当就利润分派计划发批注确意见。。。。。自力董事可以征集中小股东意见，，，，，，，提出分红提案，，，，，，，并直接提交董事会审议。。。。。

董事会在决媾和形成利润分派预案时，，，，，，，要详细纪录管理层建议、参会董事的讲话要点、自力董事意见、董事会投票表决情形等内容，，，，，，，并形成书面纪录作为公司档案妥善生涯。。。。。

（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分派政策和股东回报妄想的情形及决议程序举行审议，，，，，，，并经由半数监事通过。。。。。若公司年度内盈利但未提出利润分派的预案，，，，，，，监事会应就相关政策、妄想执行情形揭晓专项说明和意见。。。。。

（4）注册会计师对公司财务报告出具诠释性说明、保注重见、无法体现意见或否定意见的审计报告的，，，，，，，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状态和谋划状态的影响向股东大会做出说明。。。。。若是该事项对当期利润有直接影响，，，，，，，公司董事会应当凭证就低原则确定利润分派预案或者公积金转增股本预案。。。。。

（5）股东大会对现金分红详细计划举行审议时，，，，，，，应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），，，，，，，充分听取中小股东的意见和诉求，，，，，，，并实时回复中小股东体贴的问题。。。。。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。。。。。

（6）公司凭证生产谋划情形、投资妄想和恒久生长的需要，，，，，，，需调解利润分派政策的，，，，，，，应以股东权益保�；；；；の鸬悖�，，，，，，调解后的利润分派政策不得违反相关执律例则、规范性文件及本章程的划定；；；；；有关调解利润分派政策的议案，，，，，，，由自力董事、监事会揭晓意见，，，，，，，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，，，，，，，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。公司同时应当提供网络投票方法以利便中小股东加入股东大会表决。。。。。

（7）公司昔时盈利但未作出利润分派预案的，，，，，，，公司需对此向董事会提交详细的情形说明，，，，，，，包括未分红的缘故原由、未用于分红的资金留存公司的用途和使用妄想，，，，，，，并由自力董事对利润分派预案揭晓自力意见并果真披露；；；；；董事会审议通事后提交股东大会通过现场及网络投票的方法审议批准。。。。。

第二节内部审计

第一百八十二条公司实验内部审计制度，，，，，，，配备专职审计职员，，，，，，，对公司财务收支和经济运动举行内部审计监视。。。。。

第一百八十三条公司内部审计制度和审计职员的职责，，，，，，，应当经董事会批准后实验。。。。。审计认真人向董事会认真并报告事情。。。。。

第三节会计师事务所的聘用

第一百八十四条公司聘用取得“从事证券相关营业资格”的会计师事务所举行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等营业，，，，，，，聘期1年，，，，，，，可以续聘。。。。。

第一百八十五条公司聘用会计师事务所必需由股东大会决议，，，，，，，董事会不得在股东大会决议前委任会计师事务所。。。。。

公司拟变换会计师事务所的，，，，，，，应由董事会审计委员会提名，，，，，，，并提交董事会、股东大会审议，，，，，，，大股东或现实控制人不得事前指定会计师事务所。。。。。董事会审计委员会应认真视察拟聘用会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情形，，，，，，，重点核实是否受到羁系机关的处分。。。。。

公司应在将相关议案提交董事会审议前，，，，，，，向外地证券羁系部分书面报备拟变换会计师事务所的理由、拟聘用会计师事务所名单、审计委员会书面意见和聚会纪录。。。。。

公司在披露拟变换会计师事务所的董事会决议时，，，，，，，应详尽披露变换的缘故原由、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所保存主要意见纷歧致的情形及详细内容、审计委员会对后任会计师事务所执业质量的视察情形及视察效果、后任会计师事务所近3年受到羁系部分处分的情形、前后会计师事务所的审计用度等内容。。。。。

第一百八十六条公司包管向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，，，，，，，不得拒绝、隐匿、谎报。。。。。

第一百八十七条会计师事务所的审计用度由股东大会决议。。。。。

第一百八十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，，，，，，提前30天事先通知会计师事务所，，，，，，，公司股东大会就解聘会计师事务所举行表决时，，，，，，，允许会计师事务所陈述意见。。。。。

会计师事务所提出辞聘的，，，，，，，应当向股东大会说明公司有无不当情形。。。。。

第九章通知和通告

第一节通知

第一百八十九条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；；；；；

（二）以传真方法送出并电话通知确认；；；；；

（三）以邮件方法送出；；；；；

（四）以通告方法举行；；；；；

（五）本章程划定的其他形式。。。。。

第一百九十条公司发出的通知，，，，，，，以通告方法举行的，，，，，，，一经通告，，，，，，，视为所有相关职员收到通知。。。。。

第一百九十一条公司召开股东大会的聚会通知：

（一）公司向社会公众刊行股票前，，，，，，，以专人或传真方法送出并电话通知确认；；；；；

（二）公司向社会公众刊行股票后，，，，，，，以通告方法举行。。。。。

第一百九十二条公司召开董事会的聚会通知，，，，，，，以专人或传真方法送出并电话通知确认。。。。。

第一百九十三条公司召开监事会的聚会通知，，，，，，，以专人或传真方法送出并电话通知确认。。。。。

第一百九十四条公司通知以专人送出的，，，，，，，由被送达人在送达回执上署名（或盖章），，，，，，，被送达人签收日期为送达日期；；；；；公司通知以邮件送出的，，，，，，，自交付邮局之日起第5个事情日为送达日期；；；；；公司通知以通告方法送出的，，，，，，，第一次通告刊登日为送达日期。。。。。

第一百九十五条因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出聚会通知或者该等人没有收到聚会通知，，，，，，，聚会及聚会作出的决议并不因此无效。。。。。

第二节通告

第一百九十六条公司在中国证券监视管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公司通告和其他需要披露的信息。。。。。

第十章合并、分立、增资、减资、驱逐和整理

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十七条　公司合并可以接纳吸收合并或者新设合并。。。。。

第一百九十八条　公司合并，，，，，，，应当由合并各方签署合并协议，，，，，，，并体例资产欠债表及工业清单。。。。。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，，，，，，，并于30日内在公司指定信息披露媒体上通告。。。。。债权人自接到通知书之日起30日内，，，，，，，未接到通知书的自通告之日起45日内，，，，，，，可以要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。。。。

第一百九十九条　公司合并时，，，，，，，合并各方的债权、债务，，，，，，，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。。。。

第二百零条公司分立，，，，，，，其工业作响应的支解。。。。。

公司分立，，，，，，，应当体例资产欠债表及工业清单。。。。。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，，，，，，，并于30日内在公司指定信息披露媒体上通告。。。。。

第二百零一条公司分立前的债务由分立后的公司肩负连带责任。。。。。可是，，，，，，，公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议尚有约定的除外。。。。。

第二百零二条公司需要镌汰注册资源时，，，，，，，必需体例资产欠债表及工业清单。。。。。

公司应当自作出镌汰注册资源决议之日起10日内通知债权人，，，，，，，并于30日内在公司指定信息披露媒体上通告。。。。。债权人自接到通知书之日起30日内，，，，，，，未接到通知书的自通告之日起45日内，，，，，，，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。。。。

公司减资后的注册资源将不低于法定的最低限额。。。。。

第二百零三条公司合并或者分立，，，，，，，挂号事项爆发变换的，，，，，，，应当依法向公司挂号机关打点变换挂号；；；；；公司驱逐的，，，，，，，应当依法打点公司注销挂号；；；；；设立新公司的，，，，，，，应当依法打点公司设立挂号。。。。。

公司增添或者镌汰注册资源，，，，，，，应当依法向公司挂号机关打点变换挂号。。。。。

第二节驱逐和整理

第二百零四条公司因下列缘故原由驱逐：

（一）本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的其他驱逐事由泛起；；；；；

（二）股东大会决议驱逐；；；；；

（三）因公司合并或者分立需要驱逐；；；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废；；；；；

（五）公司谋划管剃头生严重难题，，，，，，，继续存续会使股东利益受到重大损失，，，，，，，通过其他途径不可解决的，，，，，，，持有公司所有股东表决权10%以上的股东，，，，，，，可以请求人民法院驱逐公司。。。。。

第二百零五条　公司有本章程第二百零四条第（一）项情形的，，，，，，，可以通过修改本章程而存续。。。。。

遵照前款划定修改本章程，，，，，，，须经出席股东大会聚会的股东所持表决权的2/3以上通过。。。。。

第二百零六条公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而驱逐的，，，，，，，应当在驱逐事由泛起之日起15日内建设整理组，，，，，，，最先整理。。。。。整理组由董事或者股东大会确定的职员组成。。。。。逾期不建设整理组举行整理的，，，，，，，债权人可以申请人民法院指定有关职员组成整理组举行整理。。。。。

第二百零七条整理组在整理时代行使下列职权：
　�。。。。。ㄒ唬┱砉竟ひ担�，，，，，，划分体例资产欠债表和工业清单；；；；；
　�。。。。。ǘ┩ㄖ⑼ǜ嬲ㄈ耍�；；；；
　�。。。。。ㄈ┐χ贸头Ｓ胝碛泄氐墓疚戳巳吹挠担�；；；；
　�。。。。。ㄋ模┣褰伤匪翱钜约罢砝讨斜⒌乃翱睿�；；；；
　�。。。。。ㄎ澹┱碚ā⒄瘢�；；；；
　�。。。。。┐χ贸头９厩宄フ窈蟮氖Ｓ喙ひ担�；；；；
　�。。。。。ㄆ撸┐砉炯尤朊袷滤咚显硕�。。。。。

第二百零八条　整理组应当自建设之日起10日内通知债权人，，，，，，，并于60日内在公司指定信息披露媒体上通告。。。。。债权人应当自接到通知书之日起30日内，，，，，，，未接到通知书的自通告之日起45日内，，，，，，，向整理组申报其债权。。。。。

债权人申报债权，，，，，，，应当说明债权的有关事项，，，，，，，并提供证实质料。。。。。整理组应当对债权举行挂号。。。。。

在申报债权时代，，，，，，，整理组不得对债权人举行清偿。。。。。

第二百零九条整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，，，，，，应当制订整理计划，，，，，，，并报股东大会或者人民法院确认。。。。。

公司工业在划分支付整理用度、职工的人为、社会包管用度和法定赔偿金，，，，，，，缴纳所欠税款，，，，，，，清偿公司债务后的剩余工业，，，，，，，公司凭证股东持有的股份比例分派。。。。。

整理时代，，，，，，，公司存续，，，，，，，但不可开展与整理无关的谋划运动。。。。。公司工业在未按前款划定清偿前，，，，，，，将不会分派给股东。。。。。

第二百一十条　整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，，，，，，发明公司工业缺乏清偿债务的，，，，，，，应当依法向人民法院申请宣告休业。。。。。

公司经人民法院裁定宣告休业后，，，，，，，整理组应当将整理事务移交给人民法院。。。。。

第二百一十一条　公司整理竣事后，，，，，，，整理组应当制作整理报告，，，，，，，报股东大会或者人民法院确认，，，，，，，并报送公司挂号机关，，，，，，，申请注销公司挂号，，，，，，，通告公司终止。。。。。

第二百一十二条　整理组成员应当忠于职守，，，，，，，依法推行整理义务。。。。。

整理组成员不得使用职权收受行贿或者其他不法收入，，，，，，，不得侵占公司工业。。。。。

整理组成员因居心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，，，，，，，应当肩负赔偿责任。。。。。

第二百一十三条公司被依法宣告休业的，，，，，，，遵照有关企业休业的执法实验休业整理。。。。。

第十一章修改章程

第二百一十四条　有下列情形之一的，，，，，，，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关执法、行政规则修改后，，，，，，，章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触；；；；；

（二）公司的情形爆发转变，，，，，，，与章程纪录的事项纷歧致；；；；；

（三）股东大会决议修改章程。。。。。

第二百一十五条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，，，，，，，须报主管机关批准；；；；；涉及公司挂号事项的，，，，，，，依法打点变换挂号。。。。。

第二百一十六条　董事会遵照股东大会修改章程的决媾和有关主管机关的审批意见修改本章程。。。。。

第二百一十七条　章程修改事项属于执法、规则要求披露的信息，，，，，，，按划定予以通告。。。。。

第十二章附则

第二百一十八条释义

（一）控股股东，，，，，，，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；；；；；持有股份的比例虽然缺乏50%，，，，，，，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发重大影响的股东。。。。。

（二）现实控制人，，，，，，，是指虽不是公司的股东，，，，，，，但通过投资关系、协议或者其他安排，，，，，，，能够现实支配公司行为的人。。。。。

（三）关联关系，，，，，，，是指公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级管理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，，，，，，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。。。。可是，，，，，，，国家控股的企业之间不但由于同受国家控股而具有关联关系。。。。。

第二百一十九条董事会可遵照章程的划定，，，，，，，制订章程细则。。。。。章程细则不得与章程的划定相抵触。。。。。

第二百二十条　本章程以中文誊写，，，，，，，其他任何语种或差别版本的章程与本章程有歧义时，，，，，，，以在深圳市工商行政管理局最近一次批准挂号后的中文版章程为准。。。。。

第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 、“不凌驾”，，，，，，，都含本数；；；；；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。。。。

第二百二十二条本章程由公司董事会认真诠释。。。。。

第二百二十三条本章程附件包括股东大聚会事规则、董事聚会事规则和监事聚会事规则。。。。。

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